Как определить размер уставного капитала
Что можно вложить в уставный капитал
Когда нужно внести уставный капитал
Как распоряжаться уставным капиталом
Уставный капитал — это обязательный вклад в имущество компании. Этот капитал формируют участники ООО при регистрации юридического лица. Основные положения об уставном капитале ООО содержатся в ст. 90 Гражданского кодекса РФ и третьей главе федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Специалисты банка бесплатно подготовят устав и другие документы и сами отправят их в налоговую
У формирования уставного капитала две основные цели.
Обеспечить обязательства перед кредиторами. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества компании и служит гарантией ее обязательств. Если ООО обанкротится, то уставный капитал пойдет на погашение долгов.
Сумму уставного капитала указывают в ЕГРЮЛ, и она видна в публичной выписке из реестра. Поэтому чем больше уставный капитал, тем надежнее компания выглядит в глазах потенциальных партнеров.
Распределить доли между участниками общества. Доли в активах и ответственность по обязательствам компании распределяются пропорционально взносам в уставный капитал. Доли могут выражаться в процентах и обыкновенных дробях, например 50% или ½ Информация о размере долей тоже есть в ЕГРЮЛ.
По умолчанию пропорционально долям делят прибыль общества, а при принятии решений на собраниях — распределяют голоса. Но учредители ООО могут согласовать другие принципы распределения и прописать их в уставе.
Минимальный размер уставного капитала ООО — 10 000 ₽. Для некоторых сфер бизнеса, например охранной деятельности и страхования, суммы выше — они указаны в отдельных законах. Даже если ваша компания не попадает под особые требования, можно добровольно вложить в уставный капитал более крупную сумму: это повысит доверие кредиторов и контрагентов.
Максимальный размер уставного капитала в законодательстве не прописан. Но в дальнейшем нужно следить за стоимостью чистых активов: уставный капитал не должен быть больше этого показателя.
Стоимость чистых активов — это разница между стоимостью имущества компании и ее долгами.
Величина уставного капитала должна быть такой, чтобы при расчете долей участников не получились бесконечные дроби. Например, если в ООО три участника с равными долями, то сумма уставного капитала должна быть не 10 000, 50 000 или 100 000 ₽, а 10 500, 51 000, 100 500 ₽ соответственно — тогда у каждого участника будет ⅓ в компании.
Минимальный уставный капитал юридического лица нужно внести деньгами. Остальное допустимо вложить как деньгами, так и имуществом или имущественными правами. Например, в качестве взноса в уставный капитал можно использовать:
Если планируете вносить в уставный капитал неденежные взносы, эту возможность нужно закрепить в уставе. Там же можно перечислить имущество, которое запрещено вносить для оплаты доли.
По закону сформировать уставный капитал нужно в течение четырех месяцев с момента регистрации общества.
Точные сроки и порядок внесения уставного капитала в ООО с одним учредителем нужно утвердить решением о создании общества. Если же в обществе несколько участников, эти положения прописывают в договоре об учреждении ООО. В договор также можно включить штраф или пени для участников, которые не оплатят свою долю.
Если кто‑то из участников не внесет свой вклад или внесет не полностью, его доля или часть доли в уставном капитале перейдет к обществу. В течение года эту долю в любых пропорциях могут выкупить другие учредители ООО или третьи лица.
Если ни один из учредителей не вложится в уставный капитал, то налоговая может подать иск о ликвидации компании.
Денежные средства можно перевести на расчетный счет компании или внести наличными в кассу. При переводе надо указать назначение платежа: реквизиты договора или решения об учреждении ООО, ФИО и размер доли в уставном капитале. При внесении денег в кассу компания должна оформить приходный кассовый ордер и также прописать в нем эти данные.
Имущественные вклады в уставный капитал должны быть такими, чтобы их можно было оценить в деньгах. То, что не имеет точной рыночной цены, в состав уставного капитала входить не может. К примеру, нельзя вложить незапатентованную идею продукта, бизнес‑план или право на аренду помещения.
Чтобы внести в уставный капитал имущество:
После этого имущество перейдет в распоряжение компании.
Уставный капитал в денежной форме компания может потратить только на нужды бизнеса. Например, закупить товары для продажи, арендовать офис или склад.
А имущество можно использовать как в работе, так и для получения прибыли другими способами. К примеру, оргтехнику можно установить в офисе, товары пустить на реализацию, а торговое помещение задействовать под свой магазин или сдать кому‑то.
Участники общества могут распоряжаться своими долями в уставном капитале так же, как и другим имуществом: продавать, дарить, передавать по наследству.
По умолчанию, когда один из учредителей продает свою долю в уставном капитале, ее в первую очередь имеют право выкупить другие участники ООО. И только если они откажутся от покупки, эту долю могут приобрести другие люди или компании. Но при желании в уставе можно прописать другой порядок перехода доли или наложить запрет на ее отчуждение.
Уставный капитал можно уменьшить или увеличить.
Уменьшают уставный капитал, если это положено по закону или если учредители решили вернуть себе часть вложений. При этом минимальный уставный капитал уменьшить нельзя.
Есть две ситуации, в которых компания обязана уменьшить уставный капитал:
Как уменьшить уставный капитал:
Номинальная стоимость доли — это сумма, которую участник вложил или должен был вложить в уставный капитал.
Допустим, в ООО с уставным капиталом 100 000 ₽ два участника с долями номинальной стоимостью 40 000 ₽ и одна свободная доля 20 000 ₽. Можно погасить свободную долю и уменьшить уставный капитал до 80 000 ₽, тогда у каждого участника будет по 50% компании.
Если нужно, чтобы уставный капитал стал еще меньше, участники могут забрать равные суммы. Главное, чтобы в итоге сохранилось соотношение долей участников 50/50, а итоговая сумма не опустилась ниже 10 000 ₽.
Увеличение уставного капитала может понадобиться, чтобы компания поучаствовала в тендере, получила крупный кредит или заключила договор с солидными партнерами. Также увеличить уставный капитал нужно, если ООО меняет деятельность на ту, где минимальный лимит выше, чем первоначальный уставный капитал общества.
Как увеличить уставный капитал:
Увеличить уставный капитал можно только после того, как все участники общества его полностью внесут. Если в ООО несколько участников, то на общем собрании нужно проголосовать за уменьшение или увеличение уставного капитала и зафиксировать итог в протоколе. Если в ООО один учредитель, то достаточно оформить решение. После этого необходимо поменять устав общества.
При увеличении уставного капитала изменения сразу регистрируют в налоговой. При уменьшении процедура сложнее: нужно сначала уведомить налоговую, затем дважды опубликовать сообщение для кредиторов в «Вестнике государственной регистрации» и только потом регистрировать изменения.
