Законодательная база: что упростили?

В июле были приняты два законопроекта, которые призваны упростить процедуру переноса регистрации в Россию для российских компаний, зарегистрированных в недружественных юрисдикциях. Они предполагают, что российские акционеры получат акции в российской структуре напрямую, а не через материнскую компанию. Это станет возможным благодаря листингу российской компании на Мосбирже и автоматической конвертации депозитарных расписок иностранной материнской структуры в акции российской компании. В результате компании, которые ранее не могли выплачивать дивиденды, получат возможность делать это.

Подробнее о каждом из законопроектов рассказываем далее.

Первый законопроект (принудительная редомициляция) 

Если российская компания, зарегистрированная за рубежом, подходит под критерии экономически значимой организации (ЭЗО), то российские акционеры смогут через суд получить акции в прямое владение в обход иностранных структур из недружественных юрисдикций с долей владения не менее 50%. Они также смогут потребовать выплату дивидендов напрямую от ЭЗО.

Критерии ЭЗО:

• субъект критической информационной инфраструктуры;
• градообразующее предприятие;
• внедряет технологии и ПО для общественно значимых сервисов;
• участвует в создании высокопроизводительных и высокооплачиваемых рабочих мест;
• системно значимый банк, который удовлетворяет одному или нескольким параметрам:
  
  

➖ годовая выручка от 75 млрд рублей;
➖ штат более 4 тысяч человек;
➖ стоимость активов от 150 млрд рублей;
➖ годовые налоговые платежи от 10 млрд рублей. 

Условие для подачи в суд — наличие нарушений со стороны материнской компании из недружественной юрисдикции. Нарушения могут быть следующие:

• уклонение от исполнения обязанностей акционера;
• прекращение управления деятельностью ЭЗО;
• расторжение важных договоров ЭЗО и др. 

При этом материнская компания имеет право потребовать выкупить ее долю по рыночной цене, и российская структура будет обязана это сделать. Список ЭЗО будет сформирован правительством.

Второй законопроект (добровольная редомициляция)

Этот законопроект разрешает российским компаниям, зарегистрированным за рубежом:

• учреждать в российских специальных административных районах (САР) дочерние структуры (международные компании) с передачей им активов (от 800 млн рублей);
• производить обмен своих акций на бумаги дочерних структур, зарегистрированных в САР. 

Такие меры позволят зарегистрировать в России международные компании при условии передачи им активов соответствующих иностранных учредителей. Более того, благодаря регистрации в специальном административном районе (САР) компания получает ряд льгот. 

Предполагается, что такой механизм ускорит процесс переезда по сравнению с транзитными редомициляциями (например, из Нидерландов нельзя переехать напрямую в Россию, нужно сначала переехать в другую иностранную юрисдикцию). Более того, такой механизм может стать решением при отказе иностранных регуляторов выпускать российскую компанию из своей юрисдикции. 

А в чем сложность простого переезда в РФ? 

В обычной ситуации переезд в Россию мог занимать у российских компаний до двух лет — об этом говорят кейсы Русала и Ленты. Например, Лента была изначально зарегистрирована на Британских Виргинских островах. Чтобы переехать в Россию, компании пришлось сначала перенести регистрацию на Кипр, и уже только потом она смогла получить российскую прописку. Это называется транзитной редомициляцией.

А еще иногда переезд предполагает выплату налога в размере определенного процента от стоимости компании. Так, выход из Нидерландов, где зарегистрированы X5 Retail Group и Яндекс, подразумевает как выплату налога, так и транзитную редомициляцию (необходимо для начала переехать в другую европейскую страну, которая позволит выйти из юрисдикции ЕС).

Какие способы переезда выбирают компании?

Сейчас существует несколько способов изменения прописки российских компаний, зарегистрированных в недружественных юрисдикциях.

Примеры успешных кейсов

VK (переезд в САР)

• Редомициляция VK с Британских Виргинских островов в САР Октябрьский уже завершена. Это стало первым кейсом после санкций 2022 года, когда российская компания провела классическую редомициляцию (через перерегистрацию материнского холдинга, а не путем разделения бизнеса, как в случае с Softline).
• С 18 сентября торги бумагами VK на Мосбирже были приостановлены, поскольку компании было необходимо завершить процесс конвертации. Однако уже сегодня, 20 октября, торги бумагами уже российской VK возобновились на Мосбирже. Таким образом, на весь процесс переезда c момента объявления решения до начала торгов акциями у компании ушло около 8—9 месяцев.
• Инвесторам, которые владели расписками VK на момент приостановки торгов, не нужно подавать заявку на конвертацию расписок в акции — она произойдет автоматически.

Polymetal (переезд в МФЦА, Казахстан)

• В сентябре 2022-го компания сообщила, что рассматривает возможность смены места регистрации с острова Джерси (Великобритания) на одну из дружественных юрисдикций.
• В январе 2023-го компания представила план смены регистрации в одну из дружественных юрисдикций, среди которых основным вариантом был Международный финансовый центр Астана (МФЦА, Казахстан). В качестве срока завершения переезда в дружественную юрисдикцию был обозначен третий квартал 2023-го.
• 10 мая компания сообщила, что 30 мая пройдет общее собрание акционеров с целью голосования по вопросу смены юрисдикции с острова Джерси на МФЦА. Если акционеры одобрят редомициляцию, то она должна завершиться к 17 июля 2023-го. При этом компания будет вынуждена провести делистинг акций с Лондонской фондовой биржи.
• 19 мая российское подразделение Polymetal попало под американские санкции и в блокирующий SDN-лист. Тем не менее 22 мая Polymetal сообщил о сохранении планов по смене места регистрации, ожидая, что редомициляция будет проходить по графику.
• 30 мая акционеры Polymetal одобрили редомициляцию в МФЦА.
• 29 июня Polymetal сообщил, что редомициляция не завершится раньше недели, которая начнется 31 июля. При этом 21 июля компания установила 7 августа как дату для завершения процесса смены юрисдикции.
• 26 июля торги акциями Polymetal на Мосбирже приостановили.
• 2 августа торги акциями Polymetal на Международной бирже Астаны (AIX) и Лондонской фондовой бирже также были приостановлены.
• 8 августа Polymetal завершил редомициляцию с острова Джерси в МФЦА, Казахстан. Первичный листинг акций был перенесен с Лондонской фондовой биржи на Международную биржу Астаны.
• 10 августа возобновились торги акциями Polymetal на Международной бирже Астаны.
• 29 августа Polymetal сообщил о завершении процедуры прекращения листинга на Лондонской фондовой бирже.
• 19 сентября возобновились торги акциями Polymetal на Мосбирже. Однако акционеры, бумаги которых хранятся в НРД, все еще не могут получать дивиденды и участвовать в корпоративных событиях. Компания ищет способы восстановления прав данных акционеров.

Softline (разделение бизнеса)

• Первая среди российских компаний, зарегистрированных за рубежом, переехала в Россию через разделение бизнеса на российский и иностранный.
• В ноябре 2022-го российскую часть бизнеса продали его основателю Игорю Боровикову. Международная часть бизнеса ведет деятельность за пределами России под новым брендом Noventiq.
• В июне 2023-го Noventiq заявила о делистинге с Лондонской и Московской бирж. Компания также приняла решение о слиянии с Corner Growth Acquisition (объединенная компания будет торговаться на Nasdaq).
• В июле АО Софтлайн заявила о процессе по обмену депозитарных расписок Noventiq на акции российской компании. В этом же месяце Noventiq произвела делистинг расписок с Лондонской биржи, а на Мосбирже бумаги продолжали торговаться до сентября.
• В августе российская компания получила публичный статус и объявила о начале сбора заявок от инвесторов на обмен депозитарных расписок на акции ПАО Софтлайн.
• 26 сентября ПАО Софтлайн завершило обмен более 14 млн расписок Noventiq (около 82% всех расписок Noventiq в НРД и СПБ Банке) на акции, которые начали торговаться на Мосбирже и СПБ Бирже. Это стало первым этапом обмена расписок на акции. В последующие два года инвесторы смогут получить еще две акции на одну расписку Noventiq, которой владели.
• 27 сентября произошел делистинг расписок Noventiq с Мосбиржи.

К каким событиям были чувствительны котировки?

Смена юрисдикции, как правило, сопровождается несколькими процессами. Среди них можно выделить:

• Листинг расписок на бирже дружественной юрисдикции — как правило, в Казахстане. Такая процедура необходима для того, чтобы предоставить иностранным инвесторам возможность торговать расписками компании. Однако не все компании идут на этот шаг. Среди тех, кто уже разместил бумаги на бирже в Астане, — О’кей, Ozon и Русагро.
• Решение о смене иностранного депозитария необходимо для упрощения процедуры смены юрисдикции. Так, депозитарий RCS Issuer Services более гибок в вопросе коммуникации с российскими компаниями. Такую процедуру инициировал Эталон, а MD Medical и VK уже завершили ее.
• Регистрация проспекта депозитарных расписок в Банке России, чтобы сохранить листинг на Мосбирже в случае делистинга с иностранной биржи, например с Лондонской. Такой шаг позволит не приостанавливать торги бумагами на время переезда, как было в случае с VK. Такую процедуру уже осуществили MD Medical, Циан и X5 Retail Group.
• Финальное объявление о переезде в Россию или дружественную юрисдикцию. До этого шага дошли пока далеко не все компании. Например, Fix Price объявила о переезде в Казахстан, MD Medical — на остров Октябрьский (САР), а Globaltrans — в ОАЭ.
• Реструктуризация бизнеса, которая означает разделение бизнеса на две части — российскую и международную. Такую процедуру в основном реализуют компании, которые ведут операционную деятельность не только в России, но и в других странах. Бизнес уже разделили Softline, VEON, Qiwi и Polymetal. А в перспективе это может сделать и Яндекс.
• Приостановка торгов расписками компаний на Мосбирже из-за технической конвертации бумаг. С такой приостановкой столкнулись Polymetal и VK.