{$SPBE}
$T
Пара бессонных ночей, потраченные на изучение документов OFAC, позволили разобраться в происходящем еще до официальной публикации новости от СПБ Биржи.
Попробую разжевать по полочкам, что мне удалось понять по происходящему в данный момент.
1. Комплаенс процедуры НЕ начинались❗️
А не начинались они по одной простой причине – доля СПБ Биржи в Депозитарии превышает 50%
Согласно документам OFAC действует «правило 50%», вот информация на их сайте, для ознакомления:
https://ofac.treasury.gov/media/6186/download?inline
Вкратце, оно гласит о том, что если подсанкционному лицу принадлежит доля свыше 50%, то такое лицо автоматически подпадает под санкции. Подчеркиваю, что подпадает косвенно, напрямую в SDN лист его не вносят!!!
В данный момент всем контрагентам Депозитария известно, что одним из конечных бенефициаров является СПБ Биржа, так как при заключении договоров между юр. лицами происходит раскрытие данной информации.
Для того, чтобы удачно провести комплаенс процедуру Бирже необходимо уменьшить долю своего владения Депозитарием, а в идеале выйти полностью из акционерного капитала (но это не обязательное условие, в следующей части поста дам пояснение)
2. Что сейчас делает СПБ Биржа❓
Из открытых источников известно, что практически одновременно, СПБ Биржа и Депозитарий созвали советы директоров по итогам которых, было принято решение о проведении внеочередного собрания, вот официальная информация:
https://www.vedomosti.ru/investments/news/2023/12/08/1010158-spb-birzha-primet
Если коротко - «СПБ биржа» проведет внеочередное собрание акционеров 19 января 2024 г. Участники эмитента рассмотрят вопросы об утверждении устава в новой редакции и предоставлении согласия на совершение сделки. Об этом говорится в сообщении биржи. На собрании также поднимут вопросы о формировании совета директоров и правлении «СПБ биржи».
Ключевым моментом тут является один из обсуждаемых вопросов, а именно «согласие на совершение сделки». Желающие вникнуть – могут почитать Статью 79. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) "Об акционерных обществах"
Я лишь вкратце поясню – чтобы уменьшить долю СПБ Биржи в Депозитарии необходимо получить соответствующее одобрение бенефициаров (акционеров)
3. Что даст уменьшение доли СПБ Биржи в Депозитарии❓ – спросите ВЫ…
А вот тут то и вся изюминка. OFAC само допускает вывод из под санкции, вот ссылка на информацию на их сайте:
https://ofac.treasury.gov/faqs/402.
Краткий перевод – ключевого момента:
Согласно Правилу 50 процентов OFAC, организации считаются заблокированными, если они владеют 50 или более процентами (прямо или косвенно) в совокупности одним или несколькими заблокированными лицами. Если одно или несколько заблокированных лиц откажутся от своей доли владения так, что в результате совокупная доля заблокированных лиц составит менее 50 процентов, организация больше не будет автоматически считаться заблокированной организацией. Любые такие операции по продаже активов должны происходить полностью за пределами юрисдикции США и не должны включать граждан США
Не буду полностью приводить выдержку с сайта OFAC, но далее формулировки несколько размыты, поэтому Депозитарию потребуется получать дополнительные уточнения у OFAC для предоставления своим контрагентам – бумаг, подтверждающих освобождение из под косвенных санкций
Резюмирую:
Лёд тронулся, нам остается лишь ждать завершения отчуждения доли СПБ Биржи в Депозитарии и последующего, надеюсь успешного, прохождения комплаенса. Надежда на благополучный исход довольно высока.
П.С.
- не забывайте, что под прямыми санкциями Биржа, а не Депозитарий. Этот факт уже ни в какое сравнение ситуацию прошлого года с НРД не ставит! Там заблочен ДЕПОЗИТАРИЙ, а это многократно хуже. В текущей ситуации расклад куда проще.
- американские санкции не направлена на отчуждение капитала частных неподсанкционных лиц, они последние кто в этом заинтересован – так как это серьезнейший репутационный удар.